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Condizioni Generali di Vendita di Air Products Italia Srl

 
1. Generale
Per gli scopi previsti nelle presenti condizioni generali “API” significherà “Air Products Italia Srl.” 
2. Generale/Applicazione
2.1 SI ESCLUDE ESPLICITAMENTE L’APPLICABILITÀ DELLE CONDIZIONI GENERALI DI TERZI.
2.2 Le presenti condizioni generali saranno applicabili a qualsiasi rapporto legale in cui API sia coinvolto come (potenziale) fornitore di beni e/o servizi. 
2.3 Le presenti condizioni generali potranno essere modificate solo per iscritto. 
3. Offerte/Conclusione del contratto
3.1 Qualora l’altra parte inoltri un ordine, il contratto sarà concluso all’accettazione del medesimo da parte di API nella sua principale sede di attività a Milano, Italia. 
3.2 I campioni o modelli mostrati o forniti saranno ritenuti puramente indicativi e la merce consegnata non sarà tenuta a conformarvisi.
4. Integrazione del Contratto
Su richiesta dell’altra parte, API dovrà apportare eventuali modifiche all’ordine suggerite dall’altra parte, a patto che risultino ragionevolmente praticabili e API avrà il diritto di applicare un ulteriore addebito collegato. 
5. Prezzi
I prezzi non comprendono tasse, contributi, imposte, diritti o altri oneri governativi. L’altra parte sarà responsabile di eventuali tasse comprendenti, ma non soltanto, accise, imposta su vendite, valore aggiunto, reddito, agevolazioni, uso o importazioni, ad eccezione, tuttavia, delle imposte sul reddito di API, pagabili a seguito di vendita, trasporto, fornitura o uso delle merce. Qualora API esegua o riceva la richiesta di eseguire il pagamento di tali imposte o a esse relative, l’altra parte dovrà rimborsare immediatamente, su richiesta di API , alla medesima l’importo di tali imposte. 
6. Consegna/Termine di consegna
6.1 Il termine di consegna concordato con l’altra parte sarà ritenuto indicativo, non vincolante. 
6.2 La consegna dovrà avvenire in conformità alle disposizioni riportate nell’ultima versione degli lncoterm della Camera di Commercio Internazionale. 
6.3 API avrà diritto di eseguire le proprie prestazioni in diverse fasi. 
6.4 L’altra parte dovrà comunicare ad API la propria intenzione di ricevere una consegna con un preavviso di almeno 30 giorni. L’altra parte acquisterà la merce in quantità mensili sostanzialmente equivalenti. API non sarà obbligata a fornire in un mese una quantità di merce superiore del 10% alla quantità di merce massima che può essere consegnata ai sensi del Contratto nell’arco di dodici mesi. 
6.5 In caso di riduzione della fornitura di merce per qualsiasi causa, API avrà il diritto di ripartire le forniture secondo le modalità da essa ritenute eque. Qualsiasi ordine accettato e, per qualsiasi causa, non adempiuto allo scadere dei termini contrattuali, potrà essere annullato da una delle parti a meno che tale parte non sia inadempiente per quanto concerne la merce non consegnata. 
6.6 API si riserva il diritto di interrompere le consegne senza responsabilità per l’altra parte, qualora ritenga che produzione, vendita o utilizzo della merce come tale costituisca una violazione di brevetti non detenuti né concessi in licenza ad API. 
6.7  Ogni consegna costituirà una vendita separata con lo stesso effetto, sebbene compiuta ai sensi di un contratto separato relativo all’importo in questione. 
7. Pagamento
7.1 La fattura di API dovrà essere pagata entro 30 giorni dalla data della medesima secondo le modalità indicate da API. Il pagamento dovrà essere effettuato nella valuta concordata e senza alcun conguaglio, sconto o sospensione. 
7.2 In caso di pagamento arretrato, tutti i pagamenti in sospeso dell’altra parte avranno scadenza con pagamento immediato anche nel caso in cui API abbia già presentato la relativa fattura. 
7.3 In caso di pagamento arretrato, l’altra parte sarà soggetta a interessi al tasso del 2% sull’EURIBOR e comunque al tasso d’interesse legale minimo annuo. 
7.4 I costi del recupero extra-giudiziale dovranno essere pagati dall’altra parte in conformità ai tassi consigliati dall’Ordine degli Avvocati olandese. 
7.5 I pagamenti eseguiti da o per conto di tale parte saranno applicati in modo da soddisfare gli obblighi secondo l’ordine di seguito riportato: costi di recupero extra‑giudiziali, costi di recupero giudiziali, interessi e principali importi in sospeso secondo la durata della sospensione, indipendentemente da qualsiasi indicazione contraria dell’altra parte. 
7.6 L’altra parte può solo presentare obiezione alla fattura entro i termini di pagamento. 
8. Riserva di proprietà
8.1 API si riserverà la proprietà della merce da essa fornita o da fornire e la proprietà passerà all’altra parte solo previa soddisfazione piena di quanto segue:
  1. Prestazioni dovute dall’altra parte in merito alla merce fornita o da fornire ai sensi del contratto o in relazione ai servizi resi o da rendere ai sensi di tale contratto;
  2. Reclami derivanti da violazione dell’altra parte nell’esecuzione di tale contratto (o contratti).
L’altra parte non potrà invocare il diritto di riserva di proprietà in relazione ai costi di stoccaggio né compensare tali costi a fronte dell’esecuzione dei propri obblighi. 
8.2 Qualora l’altra parte crei un nuovo bene estraneo o parzialmente estraneo alla merce di cui al paragrafo 1, si riterrà che il nuovo bene sia stato creato su ordine di API e detenuto dall’altra parte per conto della medesima; API resterà proprietaria fino allo scadere degli obblighi di cui al paragrafo 1. 
8.3 La merce la cui proprietà, secondo le disposizioni ai paragrafi 1 e 2, non sia passata all’altra parte, ma resti ad API, potrà soltanto essere smaltita dall’altra parte nel normale svolgimento della propria attività. 
8.4 Qualora l’altra parte violi gli obblighi di cui al paragrafo 1, API avrà diritto di recuperare o fare recuperare la merce, la cui proprietà, secondo i paragrafi 1 e 2, non sia ancora passata all'altra parte, dal luogo di ubicazione, a spese dell’altra parte. Con la presente, l’altra parte autorizza irrevocabilmente e anticipatamente API ad accedere o fare accedere a tale scopo ai locali utilizzati da o per conto dell’altra parte. 
8.5 Con la presente, l’altra parte fornisce a garanzia ad API, che accetta tale garanzia, tutta la merce di cui essa divenga proprietaria o co-proprietaria attraverso la creazione di un bene nuovo dalla merce fornita, tramite adesione (in virtù della quale la merce fornita è installata o esposta su altra merce) oppure tramite fusione/incorporazione (in virtù della quale la merce fornita si combina o abbina con la merce fornita), a garanzia di quanto è o sarà dovuto in qualsiasi momento dall’altra parte ad API. 
9. Sicurezza
9.1 Qualora sussistano validi motivi per ritenere che l’altra parte non adempia puntualmente ai propri obblighi, l'altra parte sarà obbligata, alla prima richiesta di API, a fornire, nella forma prevista da API, garanzia immediata e adeguata dell’adempimento dei propri obblighi, con garanzia supplementare se necessaria. Durante il periodo di non conformità dell’altra parte alla presente, API avrà diritto di sospendere l’adempimento dei propri obblighi. 
9.2 Qualora l’altra parte non sia stata conforme alla richiesta di cui al paragrafo 1 entro 14 giorni dal ricevimento della lettera di richiesta a tale scopo, tutti i suoi obblighi avranno scadenza con pagamento immediato.
10. Proprietà intellettuale e know-how
10.1 Documentazione, brochure commerciali, illustrazioni, disegni, ecc. resi disponibili da API all’altra parte resteranno di proprietà di API. 
10.2 L’altra parte non avrà diritto di impiegare quanto sopra per scopi non associati alla merce in questione. 
10.3 L’altra parte non avrà diritto di divulgare a terzi i documenti di cui al paragrafo 1 o altre informazioni ivi contenute o di cui sia venuta a conoscenza in altro modo, fatto salvo quanto esplicitamente riportato nella relativa autorizzazione scritta di API. 
11. Reclami, dovere di ispezione, limiti e prestazioni
11.1 L’altra parte avrà l’obbligo di ispezionare la merce alla consegna per determinarne la conformità al contratto e perderà il diritto di invocare la non conformità della merce qualora questa non sia notificata ad API per iscritto, specificando le motivazioni, per quanto possibile, e comunque entro 30 giorni dalla consegna o dopo il ragionevole riscontro della non conformità. 
11.2 Reclami e controricorsi sulla base della supposta non conformità della merce consegnata saranno ritenuti non validi trascorsi sei mesi dopo la consegna.
11.3 Qualora la merce consegnata non sia conforme al contratto, API sarà, a sua scelta, obbligata soltanto a fornire la merce mancante oppure a riparare o sostituire la merce consegnata non conforme.
11.4 Le disposizioni previste dal presente articolo sono applicabili in quanto idonee a prestazioni e servizi.
12. Cifre, misurazioni, pesi e altri dettagli
12.1 Una lieve differenza in misure, pesi, cifre, colori e altri dettagli analoghi non sarà ritenuta una violazione.
12.2 La “lieve differenza” si determina sulla base delle consuetudini commerciali.
13. Assegnazione
Un contratto non sarà assegnato dall’altra parte senza previo consenso scritto di API.
14. Annullamento/Cessione/Rescissione
14.1 Qualora l’altra parte non adempia tempestivamente e adeguatamente a un obbligo previsto ai sensi del contratto, dichiari bancarotta, le sia concessa una moratoria ufficiale, sia posta sotto tutela legale, la sua attività cessi o sia liquidata, API avrà diritto, a sua scelta, senza alcun obbligo di corrispondere danni e senza compromettere eventuali altri diritti in suo possesso, di annullare il contratto in toto o in parte oppure di sospendere l’esecuzione (o ulteriori esecuzioni) del contratto. In tal caso, API avrà altresì diritto di richiedere il pagamento immediato degli importi a essa dovuti.
14.2 Qualora API sia impossibilitata a compiere prestazioni adeguate in toto o in parte, in via temporanea o definitiva, a seguito di una o più circostanze di cui non possa essere ritenuta responsabile, incluso quanto previsto al paragrafo 14.4, API avrà diritto di annullare o rescindere il contratto.
14.3 Qualora, per disposizioni governative, API non possa ricevere tale prezzo, ivi compreso il prezzo rivisto, definito ai sensi del contratto, API può accettare il prezzo massimo consentito dalla legge, ma avrà tuttavia in qualsiasi momento l’opportunità di annullare o rescindere il contratto con novanta giorni di preavviso all’altra parte.
14.4 Le circostanze di cui API non potrà in alcun caso essere ritenuta responsabile sono: azioni, a eccezione di violazione intenzionale o negligenza grave, compiute da persone ai cui servizi ha fatto ricorso nell’esecuzione dei propri obblighi; non idoneità della merce usata da API nell’esecuzione dei propri obblighi; esercizio da parte di terzi, nei confronti dell’altra parte, di uno o più diritti a seguito di violazioni compiute dall’altra parte nell’esecuzione di un contratto stipulato tra l’altra parte e detta terza parte in relazione alla merce consegnata da API; interruzione dei lavori; serrate; malattia; divieto di importazione, esportazione e/o transito; problemi di trasporto; inadempienza degli obblighi da parte dei fornitori; incapacità di ottenere energia elettrica, manodopera o materiali; interruzioni della produzione; disastro naturale e/o nucleare; evento bellico e/o minaccia di guerra; azione, ordine, regolamentazione o richiesta da parte del governo o di altre autorità pubbliche.
14.5 Qualora, a seguito di preavviso di 30 giorni di API, l’altra parte non collabori alla consegna, API viene sollevata dai propri obblighi.
15.Danni
15.1 API sarà ritenuta responsabile solo dei danni attribuibili a sua violazione intenzionale o negligenza grave.
15.2 API sarà in ogni caso obbligata a risarcire soltanto danni relativi a persone o beni materiali.
15.3 API avrà diritto di fare valere qualsiasi mezzo legale e contrattuale di tutela qualora venga contestata la sua responsabilità nei confronti dell’altra parte, nonché la responsabilità dei suoi collaboratori e non collaboratori per la cui condotta possa essere invocata per legge la sua responsabilità vicaria.
15.4 Nessun reclamo di sorta, basato sulla consegna o mancata consegna di merce oppure su un atto illecito (per esempio negligenza, responsabilità oggettiva, ecc.) sarà di importo superiore al prezzo di acquisto della quantità di merce a cui si riferisce tale reclamo.
15.5 Le disposizioni contenute nel presente articolo non compromettono la responsabilità di API ai sensi della legge vigente.
16. Preavviso
Qualsiasi preavviso richiesto o consentito dal contratto dovrà essere inviato alle parti presso gli indirizzi riportati all’inizio del contratto tramite posta assicurata o raccomandata, fax, e-mail o qualsiasi altro mezzo con obbligo di ricevuta di ritorno.
17. Legislazione applicabile/Tribunale competente
17.1 La legislazione italiana è applicabile a tutti i rapporti giuridici tra API e l’altra parte, a eccezione del conflitto delle disposizioni di legge. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (Convenzione di Vienna) non sarà applicabile. 
17.2 Le controversie tra API e l’altra parte che rientrino nella giurisdizione del tribunale saranno giudicate esclusivamente dal tribunale competente di Milano, Italia. 
18. Interpretazione
Qualora e per quanto possibile, sulla base della ragionevolezza e correttezza o del carattere irragionevolmente gravoso, nessun diritto possa essere derivato da disposizioni contenute nelle presenti condizioni generali di vendita, l’interpretazione di tali disposizioni, per quanto concerne il contenuto e l’effetto, dovrà essere più letterale possibile, ma in modo tale che i diritti possano realmente essere derivati da esse.

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