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Air Products 標準売買条件

適用範囲。 買主および売主が、引渡済みの製品に関して売主が正式に締結した契約書の当事者の場合には本標準売買条件は適用されず、 当該契約が存在しない場合に限り、本標準売買条件が適用されます。売主から当該製品の引渡しを受けた買主は、本標準売買条件に引き続き同意するものとみなされ、本標準売買条件を追認したこととなります。

1. 製品保証および仕様。売主は、買主に引き渡された製品が、本条件に基づき購入された製品に関する売主の標準仕様、または両当事者が署名した書面によって定めたカスタム製品の仕様に適合していること、引渡しの時点で売主が当該製品を移転する有効な権原および権利を有していること、ならびに当該製品が、いかなる負担もない状態で引き渡されることについて保証します。売主は、専門業者として相応しい優れた方法を用いてサービスを提供します。当該サービスの提供日から 30 日内に、売主に対し、当該サービスが前述の方法で提供されなかった旨が書面にて通知された場合、売主は、当該サービスを変更または是正します。前述の保証は唯一の保証であり、前述の条件の一般性が制限されない場合には、商品性または特定目的への適合性に関する保証を含む明示の、黙示の、事実上のまたは法律上の他のあらゆる保証に代わるものとなります。売主は、その変更管理手続に従い、当該製品、または当該製品の調達先、原材料、関連文書、分析手順、パッケージング、製造方法もしくは提供方法を適宜変更(以下「製品変更」)する場合がありますが、この場合売主は、不可抗力事象または予見不能な事象が生じていない限り、(i)製品の製造を停止もしくは中断する時点、(ii)該当地域において製品の一般市場での提供を中止する時点、または(iii)自らの変更管理手続に従って実施した監査および分析の結果に基づき必要だと判断した、統計的に有意な変更を製品仕様に加えることを目的とする製品変更を実施する時点の少なくとも 3 ヵ月前までに、その旨を買主に対し書面にて通知する必要があります。売主は、買主の要求に応じて、参考資料および試供品を提供するものとします。

2. 引渡しおよび在庫要件。「売主」は、買主に引き渡される製品および文書に明示されるものとします。引渡条件は、売主の製造もしくは卸売施設、または該当する場合、売主が輸送に用いる車両での FCA(運送人渡し)条件とします。危険負担責任は、いずれも引渡しの時点で買主に移転するものとします。本条件に基づき販売される機材(あらゆる付属品、ならびに下記のその他の機材および部品を含みます)の所有権は買主に移転せず、売主は、未払金の全額を現金で払い受けるまで、当該機材に設定されている担保権を行使できます。その他の製品の所有権は、引渡しの時点で買主に移転するものとします。輸送会社は、出荷製品を受領した時点から、荷受人に引き渡す時点まで、当該製品の損傷について全責任を負います。当該損傷に対する売主の責任は、出荷の時点で消滅します。売主の工場から出荷される製品はすべて入念な検査を受けています。買主は、受領後速やかに製品を検査してください。梱包箱や梱包材が損傷した状態で製品が届いた場合、買主は、受領時に、当該状態について輸送会社に指摘するものとします。輸送中に損傷を受けた製品については売主に返品せず、直ちに輸送会社に通知して必要な請求を提起してください。この手続を怠ると、輸送会社はいかなる請求も拒否できることとなるため、その結果生じた損失は買主が負担することとなります。
現地で一般的でない配達(夕刻、週末または祝日の配達など)および特急配達については、売主の実費に取扱手数料を加えた追加料金が生じます。返金または保証請求を目的とする製品の返品は、売主が承認していない限り認められません。製品が未使用かつ販売可能な状態にあり、残存保存可能期間が 75 %を超えている場合、売主から書面による固有の承認が得られれば、売主の単独の裁量により、売主への返品が認められます。承認後の返品には、最低 30 %の返品/取扱手数料が適用されます。また、承認後の返品は、売主の指示に従い、買主が運賃を前払いし引渡時の輸送会社を利用して行う必要があります。
買主が(i)非標準製品、または(ii)売主の通常の在庫水準を超える数量の製品在庫を売主に求めた場合、買主は、当該製品のうち、買主の使用前に使用期限が到来した製品、または本条件の満了もしくは終了によって買主が使用しなくなった製品のすべてについて、売主に代金を支払う責任を負い、当該支払いを行うことに同意します。当該製品に対する買主の需要が低下し、買主が当該製品を期限まで消費できないと考えるのが合理的であると判断した売主は、買主に対し、前述の支払いを、前述よりも前の時点で請求する権利を留保します。買主は、本条項に従い自らが代金を支払うべきあらゆる製品を受領する権利を有しますが、その場合当該製品は完全に「現状のまま」で販売および受領されることとなります。またこの場合でも、売主は、商品性または特定目的への適合性に関する保証を含むが、これらに限定されない、当該製品に関するいかなる明示の、黙示の、法律上のまたは事実上の保証も行わず、買主による当該製品の受領または使用について、いかなる責任も負わないものとします。

3. 製品の価格および料金。売主が買主に引き渡す製品の「価格」には、単価(製品が液体またはばら荷の状態で供給される場合)と月額料金が含まれる場合があります。価格は調整されることがあります。売主が代替または追加の機材を指定された場所に提供する場合、月額料金は調整され、適用単価は、売主のその時点での価格に従って変更されるものとします。売主は、その単独の裁量により、燃料、エネルギーまたは原料(売主による生産施設の稼働に影響を及ぼすディーゼル燃料、天然ガスおよび/または電力が含まれますが、これらに限定されません)コストの増加や法律の改正に起因する売主の生産/供給コストの増加に対応するため追加料金(以下「追加料金」)を請求でき、買主は、これを支払うことに同意するものとします。当該追加料金は、単価および月額料金に加えて支払う必要があります。政府当局の現行のまたは将来の法律により課される税金、賦課金または消費税などは、製品の販売または本書に記載のサービス提供に起因して売主が納めた場合、買主が負担すべき額として価格に付加されるものとします。

4. 最大量要件。売主が、所定の数量ではなく、買主が必要とする量の製品を供給すべき場合、不可抗力事象またはその発生可能性の有無を問わず、売主は、(i)買主から明示された製品の月間需要予測、(ii)買主から明示された製品の月間需要見積り、または(iii)直前の暦月中に買主が売主から購入した製品の平均量、の中で最も少ない量の 120 %を超える量の製品を買主に供給しない権利を留保します。前述の120 %を超える量の製品を買主に供給する売主は、買主に通知することにより、異なる製品単価で供給すること、当該超過量の供給に関連する追加料金および費用を買主から回収すること、(本条項の内容に反する、変更管理に関する条項の有無にかかわらず)製品仕様に適合する他の製品で代用すること、および買主に対する当該超過量の製品の供給を停止することのいずれかを行うことができます。

5. 売主の機材、売主のボンベ。製品の引渡しを目的として売主が支給する機材の権原、所有権および管理権限は、常に売主が保有するものとし、売主は、本条件の満了または終了後に機材を撤去する権利を有するものとします。本条件が終了した場合、または製品が買主にとって恒久的に不要なものとなった場合、売主は、買主の敷地から当該機材を撤去することができ、この場合、買主に対する月額料金の請求は、売主の未償却の設置費用および撤去費用を買主が支払った時点で終了するものとします。売主が、製品を引き渡すためにボンベや他の容器を提供した場合でも、当該ボンベなどは引き続き売主の所有物となり、本条件の条項に従って買主に貸与されるものとなります。書面にて別途合意していない限り、買主は、自ら費用負担と危険負担により、バルブをきつく閉じた当該ボンベを良好な状態で売主に返却することに同意します。また買主は、当該ボンベを留置している間、売主に留置料を毎月支払うことについても同意します。なお当該留置料は、売主の現行の留置料請求体系に従って計算されるものとします。買主は、当該ボンベが買主に貸与されている期間中に何らかの原因により生じた当該ボンベまたは取付部品の紛失、破壊、修理不可能な損傷について、売主の現行の費用に基づき、買主に弁償するものとします。修理可能な損傷の場合、買主は、輸送に必要な費用に加え、売主が負担した実際の修理費用を支払うことに同意します。留置料は、ボンベが返却されるまで請求されますが、ボンベが返却できない場合には、当該ボンベの代替品を取得するための現行費用が売主に償還されるまで請求されます。買主は、当該ボンベを返却するまで、または理由の如何にかかわらず当該ボンベを返却できない旨を書面により通知するまで、当該ボンベの最終的な保有者または管理者としてみなされます。当該返却の証となる、売主発行の書式に有効な署名が記載されている受領証を買主が保有していない限り、ボンベを返却したという買主の主張は認められません。売主から書面による承認を得ることなくボンベを再充填することは禁じられています。

6. 請求書の送付および支払い。売主は、製品を引き渡す度に、サービスを提供する度に、毎月、または売主の裁量により、買主に請求書を送付できます。本条件に基づく売主に対する支払いはすべて、請求書に指定された場所で、売主に対して行われるものとします。請求額は、いずれも 10 日以内に支払うべき額か、要求払いの額となります。未払額には、月利 1.5 %または現行の法定利率のいずれか低い方による利息が発生するものとします。本条件に基づく売主に対する支払い(単価、月額料金、追加料金、および本条件に定めるその他の料金を含みます)を買主が適時に全額支払うことは、売主が本条件に基づく義務の履行を継続する明示的な条件となります。当該支払いが適時に行われない場合、売主は、製品の引渡しを中止する(なおこの中止により、売主が、本条件に基づき何らかの種類の違約金を支払う義務を負ったり、本条件に違反するか本条件を履行しなかったものとみなされたりすることはありません)ことができる他、新しい支払条件(代引、自動引落しまたは他の手法を含みますが、これらに限定されません)を課すことができます。買主は、本条件に基づく請求書に関連するあらゆる主張は、請求書の受領後 30 日以内に書面にて行う必要があります。当該書面による通知が行われなかった場合、当該請求書に関連するすべての主張は放棄されたものとみなされます。売主が、その裁量により、買主の支払能力が低下したと判断した場合、買主は、売主からの要求に応じて、前払金を支払うか十分な担保を提供する必要があり、売主は、当該支払いまたは担保を受領するまで、出荷を留保することができます。なお、売主によるかかる行為は、本条件に基づく支払い条件の変更とはみなされないものとします。買主または買主の関連会社が売主に対して金銭債務を負っている場合、売主は、(a)買主または買主の関連会社に対して負っている債務とかかる債務とを相殺すること、および/または(b)売主が買主または買主の関連会社に支払った金額から、かかる債務を回収することができます。本条件に基づき販売される製品(あらゆる付属品を含みます)の所有権は、売主が事前承認した掛売条件に従って未払額が全額支払われるまで買主に移転せず、売主は、当該製品に設定されている担保権を行使できるものとします。

7. 責任の制限。 買主は、本製品の使用には危険が伴うこと、当該危険を理解していること、また買主による本製品の保管・使用を通じて当該危険にさらされる買主の従業員やその他の者に対し警告および保護を行う責任を負うことに同意します。 売主は、買主が当該警告を行うことができるよう、当該製品に関する製品安全性データシートの写しを買主に提供するものとします。買主は、当該警告を怠ったことが原因で売主が何らかの責任を負った場合、それに伴い必要となった売主の保護、補償および弁護を行うものとします。 買主は、引渡しを受けた製品が仕様に適合しているかどうかについて使用前に確認するために必要となる製品検査装置を取得および設置できることに同意します。 買主は、本製品の存在または使用に起因して生じた、個人、または買主もしくは他者の財産の喪失、損害または被害について全責任を負います。 本条件に基づき販売された製品を買主が他者または他の場所に対して再販または処分するか、他の方法により移転(単体での移転か、他の製品と組み合わせての移転かは問いません)する前または移転した後に、本製品の存在または使用に起因するか関連して、売主に何らかの請求、損失または損害が及んだ場合、買主は、売主が、実際に過失責任または厳格責任を負うべきであるかどうかや、負うべきであると主張されているかどうかにかかわらず、前述の請求、損失または損害に伴い必要となった売主の弁護、補償または保護を行うものとします。

製品の引渡不能に関して請求できる金銭は、いかなる場合でも、当該請求の対象である製品について本条件に基づき支払われる単価が上限となります。不適合製品の引渡しに関して買主が請求できる唯一かつ排他的な救済(重大な不履行を根拠に契約の解除を求めるという内容の救済を除きます)は、追加費用の負担することなく売主から同量の適合製品との交換を受けることに限定されます。売主は、本条件に基づく売主の履行または不履行に起因する前述以外のいかなる直接的、間接的、特別な、偶発的または二次的損害についても、約定責任または不法行為責任(過失責任および厳格責任を含みます)を負わないものとします。

本条件に基づきサービスを提供する場合、売主は、自身かその関係者が製造したものではない機器の材料もしくは製造方法に起因する欠陥、当該機器に関する事故、過失、乱用もしくは誤用が原因で生じた、機器の適切な稼働に影響を及ぼすような状態もしくは事態、またはこれらに類似の事態であるかどうかを問わない他の事態についていかなる責任も負いません。

8. 技術援助。買主は、本条件に関連して売主が提供する技術援助または技術的助言を利用するかどうかについて独自の評価を実施する全面的な責任を負うことに同意します。また買主は、技術援助を利用して得られた結果について、全責任を負うことに同意します。

9. 機材の販売に関する特別条件。売主は、出荷の時点では本条件に基づき買主に販売された売主の機材に製品の材料や製造方法に起因する欠陥がないことについて、当該機材の引渡日から 1 年間保証します。前述の保証は唯一の保証であり、前述の条件の一般性が制限されない場合には、商品性または特定目的への適合性に関する保証を含む明示の、黙示の、事実上のまたは法律上の他のあらゆる保証に代わるものとなります。機材の販売に関する売主の責任は、売主の裁量により、出荷時に損傷または欠陥があったことが保証期間内に判明した部品の交換、修理、または返金のみに限定されます。ただし、(i)売主に対し、かかる損傷または欠陥が判明した旨を買主が書面により速やかに通知すること、(ii)買主による運送料の前払いにて、当該欠陥機材または部品が売り主に返品されること、(iii)保証期間の最終日から 4 週間以内に売主が当該欠陥機材または部品を調整のために受領すること、かつ(iv)売主による当該機材または部品の調査によって、かかる欠陥または不具合が誤用、過失、不適切な設置、無断修理もしくは変更、または事故により引き起こされていないことが売主の満足いく程度に明らかになること、がない限り、売主は、本保証に基づく責任を負いません。売主製造の機材が、第三者製造の部品で構成されている場合、売主の対応は、当該第三者たる製造業者から売主が受けた保証を買主のために提供するという対応に限られます。本保証が無効になることを防ぐために、買主による修理または変更に対する売主の承認は、書面により行われる必要があります。

本条件内の他の定めに関わらず、各機器については、法律が認めている範囲内で、本条件に基づき販売される予定の装置(販売後に取り付けられるか交換される、あらゆる付属品、他の機器および部品を含みます)に付帯する権原は買主に移転せず、当該権原については、売主が事前に承認した支払条件に従い未払いの全額が支払われるまで、売主が担保権および受益権を有するものとします。

10. 不可抗力。 本条件のいずれの当事者も、ストライキ、ロックアウト、労働者の共同行為もしくはその他の産業上の混乱、火災、爆発、洪水もしくはその他の自然災害、国内騒乱、暴動もしくは武力衝突(宣言の有無は問いません)、労働力、材料、交通、エネルギーもしくは公共サービスの通常の供給源の制限、不足、配給もしくは割り当て、事故、天災、下請業者もしくは納入業者の遅延、政府の行為および政府の規制(有効か否かは問いません)の容認もしくは任意の準拠、通商禁止措置、機械もしくは機器の故障、または本条件に基づき免責を要求する当事者の合理的な制御の範囲を超えた上記と同様の、もしくは異なる(種類の)不可抗力事象に起因する履行不能または履行遅滞については、本条件に基づく義務(本条件に基づく金銭支払義務は除きます)の不履行とはみなされず、これに関連して損害賠償その他の責任を負わないものとします。 本条件の当事者は、いずれも、労働者によるストライキまたは他の共同行為を集結させるための譲歩または要求もしくは依頼を行う必要はないものとします。  当該事象の影響を受ける当事者は、当該事象について知り、当該事象により自己の本条件の履行が影響を受けることを確認し次第速やかに相手方当事者に通知を行うものとします。当該通知には、当該事象の性質、予測される継続期間、その影響を回避または最小限にするために講じられた措置を記載するものとします。前述のいずれかの事象が発生したか否かにかかわらず、何らかの理由により、本条件に基づき引き渡される製品、または当該製品の原料の供給が、売主の既存の供給元から削減され、または不十分であるために、売主の自己の必要量を満たさず、また自己の顧客に対する義務を履行できない場合、当該期間における売主の製品引渡義務は、売主の単独の判断により必要な範囲で削減されるものとし、本条件に基づく納入品が通常出荷される場所において、当該既存の供給元から、売主が通常かつ正常な業務の過程で受領し、提供されうる当該製品は、(契約に基づくか否かを問わず、)売主の自己の必要量および顧客との間で公平に分配されるものとします。本条件に基づく納入品の引渡しが行われず、または削減された場合、売主は、その代替製品、または代替製品を製造するための原料を購入または取得する義務を負わないものとします。当該納入品の不足は、本条件から取り消され、いずれの当事者も、これに関して責任を負わないものとします。

11. 紛争の解決。本条件に関連する両当事者間の紛争が合理的に速やかに解決できない場合、かかる紛争は、速やかな解決を図るために、各当事者の上級管理者に付託されるものとします。いずれの当事者も、上級管理者に付託した日から 60 日の期間が満了するまで、相手方に対する訴訟または仲裁を開始しないものとします。本項のいかなる規定も、各当事者が回復不能な損害を防ぐために、差止めによる救済を求める訴訟を開始することを妨げるものではありません。

12. 売主の取引実施方法。売主の製品価格は、売主の発注、品質管理、納入、請求、支払金の回収、電子商取引プロトコルなど、現行の取引実施方法に基づき決定されます。本一般売買条件に準拠する取引には、かかる方法が適用されるものとします。買主のブラウザベースまたはその他の電子システムの使用を買主が売り主に要求する場合、当該すべての要求は、売主の承認を得る必要があり、売主は、買主のシステムの使用料金を支払いません。両当事者は、本条件で意図する取引に関連して、電子文書を受け取ること、および電子署名を受け入れることに同意します。これには、リリース、発注書、注文承諾書、請求書、および両当事者が随時合意するその他の取引が含まれます。準拠法によって異なる結果となる場合でも、電子文書および電子署名は、紙媒体の文書および署名に代替するものとし、書面によらないことを根拠として、取引の法的有効性が否定されることはありません。

13. 放棄。売主が本条件の条項の厳格な履行を要求する権利を放棄した場合でも、当該条項のその後の違反に対する権利を放棄したことにはなりません。

14. 譲渡。買主は、売主から書面による事前承認を得ていない限り、本条件の全部または一部を譲渡または移転できません。

15. 準拠法。本条件は、抵触する法原則の有無にかかわらず、アメリカ合衆国ペンシルベニア州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。本条件には、国際物品売買契約に関する国連条約ではなく、米国統一商事法典の条項が適用されるものとします。

16. 条項の相反。買主が提示した発注書の条項または他の条項と本条件の条項が相反する場合、本条件の条項が優先するものとします。買主の発注書の条項もしくは他の方法により提示される条項が本書の条項と相反する場合、または買主の発注書等の条項により売主の本条件に基づく義務が増加する場合、買主の発注書等に異なる条項があったとしても、当該条項は、売主の役員が書面により明示および承諾し、かつかかる承諾が付与されない限り、売主を拘束しません。売主は、当該条項をここに拒否します。

© 2015 Air Products and Chemicals, Inc.

Last updated 2 September 2014.

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